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2019-01-11 04:06:06 作者:曹卫新等 来源:证券日报
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2015年停牌筹划收购控股股东甲醇、醋酸等相关资产失败后,时隔3年,江苏索普再次启动与控股股东重大资产重组一事。

1月9日晚,江苏索普对外披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买控股股东索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债,同时,拟以支付现金方式,购买镇江索普化工有限公司(以下简称“索普化工”)主要经营性资产和负债,交易价格合计为48.92亿元。收购完成后,上市公司将改变单一的ADC发泡剂业务结构,主要产品将变更为醋酸及衍生品。

公司董事会秘书范国林在接受《证券日报》记者采访时表示,自方案公布后,有不少投资者陆续来电询问重组一事,目前各项工作都在正常推进中。

在产业上做延伸

2018年9月21日,公司宣布收到索普集团通知,索普集团正在筹划与上市公司进行重大资产重组事项,事项可能涉及公司向索普集团发行股份及支付现金购买索普集团拥有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、索普化工100%股权并募集配套资金。

消息对外公布三个多月后,2019年1月9日晚,公司正式对外披露了重大资产重组草案。江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式,购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债,并同时向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过4亿元。

记者留意到,募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过6000万股(不超过本次交易前公司总股本的20%,即不超过6128万股),拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价2亿元、索普化工经营性资产现金对价1.47亿元,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。

依据评估报告,截至评估基准日2018年9月30日,索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为47.45亿元,评估增值27.37亿元,增值率136.26%。索普化工经营性资产及负债评估值为 1.47亿元,评估增值6659.76万元,增值率83.07%。经交易双方友好协商,本次交易价格合计为48.92亿元。

交谈中,范国林告诉记者,2015年公司也曾筹划过与控股股东的重大资产重组,不过当时考虑得不够全面,条件并不是完全具备。对比两次重大资产重组,范国林表示,此次重组在方案的设计上多增加了一块硫酸资产,在产业链上做了一部分的延伸。

记者注意到,2015年,在停牌筹划重组2个多月后,公司召开董事会对延期复牌事项进行了审议,同意公司股票继续停牌不超过2个月,并将该议案提交至股东大会表决,不过最终这一事项被股东大会否决。依据重组进度,公司无法再预定复牌日前披露经董事会审议的重组预案,故而重组一事最终被终止。

三年累计业绩承诺近17亿元

资料显示,江苏索普目前主要从事ADC 发泡剂系列产品、漂粉精产品及 XPE 发泡新材料产品的生产和销售。本次交易的标的资产则拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链,在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术,目前拥有120万吨/年醋酸产能,同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。

2018年上半年,公司所处化工行业整体向好。不过,进入2018年,江苏索普的业绩表现不佳,继2015年后,净利润再次陷入亏损状态。

数据显示,2018年一季度,公司实现营业收入1.4亿元,同比下降33.37%;实现归属于上市公司股东的净利润-346.33万元,同比下降107.37%。2018年三季度报告显示,去年前三季度公司实现营业收入3.8亿元,归属于上市公司股东的净利润为-126.63万元,分别同比下降36.38%、101.86%,尽管亏损有所收窄,不过从全年来看,公司业绩仍面临着较大的困局。

采访中,范国林告诉记者,对于2018年的业绩表现,公司已在三季度报告中做了提示。因公司产品售价下降而原料价格上升,使得产品毛利率下降,预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比可能发生重大变动。

对于重大重组一事,范国林表示看好,其强调收购完成后上市公司将一改单一的主业结构,同时还将进一步整合江苏索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势,显著提升上市公司的盈利能力。

据悉,本次重组方案设有业绩承诺,业绩承诺期为发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度(如本次发行股份购买资产在2019年度完成,则为2019年、2020年及2021年,以此类推)。业绩承诺方承诺,标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2019年不低于5.72亿元、2020年不低于5.66亿元、2021年不低于5.6亿元,三年累计净利润约为16.98亿元。

最新消息显示,公司从重组交易对方索普集团和索普化工获悉,本次重大资产重组中,中联资产评估集团有限责任公司对公司向交易对方索普集团、索普化工发行股份及支付现金购买的相关标的资产进行了评估,目前,资产评估报告已经完成江苏省国资委备案。

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